viblog

در قانون تجارت ایران تعریفی از شرکت تجاری دیده نمی شود. لیکن برخی از حقوقدانان با توجه به چارچوب حقوقی موجود، تعاریف مختلفی از شرکت تجاری پیشنهاد کرده اند، از جمله دکتر ستوده تهرانی از اساتید حقوق در این رابطه می نویسد: شرکت تجاری عبارت است از سازمانی که بین دو یا چند نفر تشکیل می شود که در آن هر یک سهمی به صورت نقد یا جنس یا کار خود در بین می گذارد تا مبادرت به عملیات تجاری نموده و منافع و زیان های حاصله را بین خود تقسیم کنند. اخذ کارت بازرگانی فوری دکتر اسکینی از حقوقدانان معاصر نیز این تعریف را از شرکت تجاری ارائه کرده است: شرکت تجاری ،قراردادی است که به موجب آن،یک یا چند نفر توافق می کنند سرمایه ی مستقلی را که از جمع آورده های آن ها تشکیل می شود، ایجاد کنند و به موسسه ای که برای انجام مقصودخاصی تشکیل می گردد، اختصاص دهند و در منافع و زیان های حاصل از به کارگیری سرمایه سهیم شوند. 

بر عکس، قانون مدنی شرکت را تعریف کرده است. در حقوق مدنی، شرکت به دو معنای عام و خاص به کار رفته است در معنای عام ،شرکت عبارت از عقدی است که در آن طرفین ،سرمایه یا کار خود را برای رسیدن به سودی خاص جمع می کنند. در این معنا،علاوه بر عقد شرکت که موضوع مواد 571 به بعد قانون مدنی است،عقد مضاربه، عقد مزارعه و عقد مساقات هم از مصادیق شرکت حساب می آیند. در معنای خاص، شرکت یکی از عقود معینی است که همراه با اشاعه در حق مالکیت ایجاد می شود. معمولاً هرگاه در حقوق مدنی از شرکت صحبت می شود، مقصود همین نوع اخیر است.

به موجب ماده ی 571 قانون مدنی: (شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شی واحد به نحو اشاعه) در این قانون و در این تعریف،(شرکت)بیانگر هرگونه مالکیت مشاعی بر هر مالی است ،لذا دامنه ی این تعریف فراتر از شرکت های تجاری به شکل شناخته شده در جامعه است و مقرراتی که در چارچوب این قانون و این تعریف آورده شده،نمی تواند ضرورتاً در مورد شرکت های تجاری اطلاق داشته باشد.

در قانون مدنی آمده است شرکت مدنی ممکن است اختیاری یا قهری باشد (ماده ی 572 ق.م) شرکت قهری بر توافق شرکا استوار نیست، بلکه در نتیجه ی اجتماع حقوق مالکان، به سبب امتزاج یا ارث تحقق می یابد (ماده ی 574ق.م) بر عکس، شرکت اختیاری حاصل اراده ی طرفین است زیرا یا در نتیجه ی عقدی از عقود حاصل می شود یا در نتیجه ی عمل شرکا، از قبیل مزج اختیاری یا قبول مالی مشاعاً در ازای عمل چند نفر و نحو اینها(ماده ی 573ق.م) بنابراین شرکت های تجاری، اجتماع دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی به منظور انجام عملیات تجاری و کسب سود را گویند. شرکت هایی که هدف از تاًسیس آن ها  تجارت نیست و اعمال تجاری انجام نمی دهند، شرکت های حقوقی یا مدنی نامیده می شوند.

 افتراق شرکت های مدنی و تجاری:

 با تشکیل یک شرکت تجاری، وضعیت حقوقی خاصی پدید می آید. آثار حقوقی ناشی از تشکیل یک شرکت تجاری که آن را از شرکت مدنی متمایز می کند را می توان به شرح ذیل فهرست کرد:

- شرکت مدنی اقامتگاه و تابعیت ندارد، در حالی که اقامتگاه و تابعیت شرکت تجاری لزوماً باید مشخص باشد.

نظر به اینکه شرکت تجاری بعد از تاسیس یک شخصیت حقوقی مستقل می  شود، لذا به منظور سهولت در ارتباط و نظارت بر امور شرکت، یک اقامتگاه قانونی برای یک شرکت فرض می شود. در نظام های حقوقی مختلف در جهان، مکان های مختلفی به عنوان اقامتگاه هر شرکت فرض گردیده است.

1)حسن ستوده، تهرانی، حقوق تجارت-جلد اول (تهران: انتشارات دانشگاه تهران، 1364)، صفحه ی 172

2)اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت-شرکت های تجاری، جلد اول (تهران، انتشارات سمت، 1375)، صفحه ی 17

3)کاتوزیان، ناصر، حقوق مدنی (مشارکت ها، صلح، عطایا)، چاپ اقبال، 1363، صفحه ی 6 به بعد.

در ماده ی 590 قانون تجارت، اقامتگاه اشخاص حقوقی مکانی تعیین شده است که (اداره ی امور) شخص حقوقی در آنجا باشد. ولی در ماده ی 1002 قانون مدنی، اقامتگاه اشخاص حقوقی (مرکز عملیات) آن ها تعیین شده است. لذا از لحاظ حقوقی تعارضی بین این دو ماده دیده می شود. زیرا در مورد اشخاص حقوقی، خصوصاً شرکت های تجاری، معمولاً (محل اداره ی امور) که معمولاً دفتر مرکزی نامیده می شود، با (مرکز عملیات) که معمولاً کارگاه یا کارخانه ای در مسافت بسیار دور و حتی در شهر دیگر واقع شده است، تفاوت وجود دارد. در رابطه با این تعارض قانونی، حقوقدانان نظرات مختلفی ارایه کرده اند. لیکن نظر قالب این است که حکم قانون تجارت به دلیل خاص بودن بر حکم قانون مدنی به دلیل عام بودن ارجحیت دارد.

بنابراین، اقامتگاه هر شرکت تجاری، مرکز اداره ی امور آن است و کلیه ی ابلاغ های قانونی، دادخواست، اظهارنامه، و غیره فقط باید به اقامتگاه قانونی شرکت تسلیم شود. همچنین با تاسیس یک شرکت تجاری و ایجاد یک شخصیت حقوقی فرضی برای آن، مساله ی تابعیت این شخصیت حقوقی نیز مطرح می باشد که در بسیاری از دعاوی تجاری بین المللی این موضوع از اهمیت خاصی برخوردار است.

در رابطه با تعیین تابعیت شرکت های تجاری نیز معیارهای متفاوتی در نظام های حقوقی کشورهای مختلف جهان مطرح می باشد.در کشور ما ایران،طبق ماده ی 591 قانون تجارت اشخاص حقوقی (از جمله شرکت ها) تابعیت کشوری را در اختیار دارند که اقامتگاه آن ها در کشور می باشد. از این رو، شرکتی که مرکز اداره ی امور آن در ایران واقع باشد، دارای تابعیت ایرانی است، ولو اینکه مرکز عملیات آن خارج از کشور باشد.

 -شرکت مدنی فاقد شخصیت است ،در حالی که شرکت تجاری اصولاً یک شخصیت حقوقی است.

 -موضوع شرکت مدنی معاملات غیر تجاری است ،در حالی که موضوع شرکت های تجاری معاملات تجاری است.

 -قانون ،شرکت های تجاری را تحت نظم به خصوصی قرار داده و حتی انواع آن ها را مشخص و محدود نموده و ضوابط معینی را بر آن ها حاکم کرده است ،در حالی که شرکت های حقوقی تابع قصد و اراده ی شرکا می باشند و به هر نحو که بخواهند (مشروط بر آنکه مغایر قانون مدنی نباشند)می توانند شرکت تشکیل دهند.

 در این رابطه قابل ذکر است طبقه بندی شرکت های تجاری در هر کشور تابع نظام حقوقی همان کشور است. بنابراین ،نمی توان طبقه بندی طبقه بندی واحد بین المللی برای شرکت های تجاری متصور شد و حتی فراتر از آن ،هر نوع شرکت ممکن است مفهوم و جایگاه خود در هر کشور را داشته باشد.به عبارتی ،شرکت سهامی در ایران دارای همان تعریف از شرکت های سهامی در کشورهای دیگر نیست.شرکت با مسئولیت محدود نیز اینچنین است.برای نمونه  ،درکشور انگلستان و بر اساس قوانین شرکت ها مصوب 1982 با اصلاحات بعدی ،شرکت ها باید به یکی از دو نوع عام(Public) یا خاص(خصوصی)(private)باشند.شرکت های عام با پسوند(P.I.C) در نامشان از شرکت های خصوصی تفکیک می شوند.

 در کشور ما در ماده ی 20 قانون تجارت ،شرکت های تجاری به هفت نوع ذیل طبقه بندی شده است:

 1)شرکت سهامی 2)شرکت با مسئولیت محدود 3)شرکت تضامنی 4)شرکت مختلط غیر سهامی 5)شرکت مختلط سهامی  6)شرکت نسبی  7)شرکت تعاونی تولید و مصرف

 نکته:در لایحه ی اصلاح قانون تجارت(مصوب 1384 هیات وزیران)از هفت نوع شرکت تجاری پیش بینی شده در قانون تجارت ،شرکت های مختلط غیر سهامی ،مختلط سهامی و نسبی حذف شده اند ،و لذا چهار نوع شرکت تجاری یعنی سهامی ،با مسئولیت محدود ،تضامنی و تعاونی فقط به رسمیت شناخته شده اند.

 طبق لایحه ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت-مصوب 24/12/1347 شرکت های سهامی نیز به دو گروه طبقه بندی می شوند:اول:شرکت های سهامی عام  دوم: شرکت های سهامی خاص 

 این دو نوع شرکت نیز اگرچه از لحاظ ساختار شبیه به یکدیگر هستند ،لیکن در برخی از مقررات با یکدیگر تفاوت دارند.1

 -شرکت مدنی همیشه و ضرورتاً با حداقل دو نفر تشکیل می گردد ،در حالی که در تاسیس بعضی از شرکت های تجاری ضرورتاً وجود حداقل سه نفر لازم است(مثل شرکت سهامی خاص)

 -شرکت های تجاری حتماً و ضرورتاً در نتیجه ی اختیار و اراده ی شرکا به وجود می آیند ،ولی بعضی از شرکت های مدنی بدون اراده و اختیار شرکا به وجود می آیند(مثل شراکت وراث در مال الترکه)

 -مسئولیت شرکا در شرکت های تجاری بر حسب نوع شرکت ممکن است به میزان سهم ،محدود به سرمایه ،نسبت به سرمایه و تضمین تمام سرمایه و یا مختلط باشد ،در حالی که در شرکت های مدنی چنین مسئولیتی وجود ندارد و مسئولیت در امور مدنی منفرد می باشد.

 -نحوه ی تقسیم سود و زیان در شرکت های تجاری بر اساس نوع شرکت ها متفاوت است و بر مبنای مسئولیت شرکا انجام می گیرد ،در صورتی که در شرکت های مدنی همیشه تقسیم سود و زیان به نسبت سهم است.

 -استقلال مالی:با تاسیس یک شرکت تجاری و تعیین مدیران آن که نحوه ی تعیین آن ها را قانون تجارت یا اساسنامه ی همان شرکت مشخص می کند ،هیچیک از شرکا حق مداخله در امور اجرایی شرکت را نخواهند داشت و تنها شیوه ی نظارت بر امور شرکت توسط شرکا از طریق مجمع عمومی و بازرس قانونی و یا مراجع قضایی است.

 -دارا بودن حقوق و تکالیف مستقل از شرکا:از سایر ویژگی های متمایز شرکت تجاری این است که با تشکیل یک شرکت تجاری ،حقوق و تکالیف این شخصیت حقوقی مستقل از حقوق و تکالیف صاحبان سرمایه و موسسین آن خواهد بود.لذا صاحبان سرمایه ی یک شرکت و خود شرکت می توانند به موازات و مستقل از یکدیگر از حقوق و امتیاز اقتصادی و اجتماعی استفاده کنند.

 برای نمونه ،یک شرکت و سهامداران آن می توانند مستقلاً در یک زمینه ی مشترک تجاری فعالیت داشته باشند.

 -ورشکستگی ، تصفیه و مرور زمان مختص شرکت های تجاری و تجار است  ،در حالی که در امور مدنی مقررات اعسار جاری می گردد.

 1)قابل ملاحظه است  ،بعد از تصویب قانون تجارت ،قوانین مختلفی در رابطه با شرکت های تعاونی به تصویب رسیده است که به موجب آن ها تغییراتی در طبقه بندی و مقررات مربوط به شرکت های تعاونی داده شده است.برای نمونه ،می توان به قانون شرکت تعاونی ،مصوب 1350 و قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران-مصوب 1370- اشاره کرد.لذا اگرچه قانون تجارت منبع اصلی مقررات مربوط به شرکت ها در ایران محسوب می شود ،لیکن سایر قوانین ،برخی مقررات مربوط به شرکت ها ،مندرج در قانون تجارت را تغییر داده اند.لیکن متاسفانه در اکثر مجموعه قوانین تجارت که امروز منتشر می شود ،این تغییرات در قوانین اعمال نمی گردد و همین موضوع موجب بروز اشتباه در شناخت قوانین معتبر و حتی بروز اختلاف بین اشخاص حقوقی ذینفع می گردد. (پاکدامن،  رضا ،  حقوق شرکت های تجاری ، انتشارات خرسندی ، 1389.صفحه ی 18)

قانون ثبت شرکت ها و لایحه ی اصلاحی 1347 در رابطه با ضرورت قرارداد کتبی شرکت و مندرجات آن

در این گفتار به دو سوال باید پاسخ داد: آیا قرارداد شرکت باید کتبی باشد؟ و در صورتی که پاسخ مثبت است،چه نکاتی باید در آن قید شود؟
قانون تجارت ایران در مورد اینکه شرکت باید به موجب قرارداد کتبی باشد یا خیر سکوت کرده است، پلمپ دفاتر اما مسلم است که در حقوق ایران در صورتی شرکت می تواند ایجاد شود که قرارداد آن به صورت کتبی تنظیم گردد،حتی تنظیم کتبی شرکتنامه موثر نخواهد بود مگر آنکه با توجه به مواد 47 و 48 قانون ثبت اسناد و املاک به ثبت برسد.هیئت عمومی دیوان عالی کشور این نکته را هم در مورد شرکت مدنی و هم در مورد شرکت تجاری مورد تاکید قرار داده است.برای مثال،هر گاه چند نفر قراردادی مبنی بر تشکیل یک شرکت نسبی امضا کرده باشند،تا زمانی که قرارداد در دفتر اسناد رسمی ثبت نشود،شرکت نسبی با شرایطی که در شرکتنامه آمده است،تشکیل نخواهد شد.اما آیا می توان گفت که قرارداد امضا شده در صورت عدم ثبت در دفتر اسناد رسمی ،موجد هیچ گونه تعهدی نیست؟

جواب البته منفی است، زیرا ماده ی 220 قانون تجارت تاکید می کند شرکتی که مطابق مقررات قانون مزبور به شکل یکی از شرکت های مندرج در این قانون درنیامده باشد،شرکت تضامنی تلقی خواهد شد.در مثال مذکور،شرکت نسبی به دلیل عدم ثبت در دفتر اسناد رسمی،به صورت نسبی وجود ندارد،ولی کاملاَ غیر موجود نیست،بلکه یک شرکت موجود تضامنی است.این قاعده که قانون گذار برای حفظ حقوق اشخاص ثالث وضع کرده است،در مواردی ایجاد اشکال می کند.

فرض کنیم قرارداد شرکت مبنی بر تشکیل یک شرکت تضامنی منعقد شده باشد.اگر شرکتنامه در دفتر اسناد رسمی ثبت نشود،شرکت به وجود نیامده است،با اعمال ماده ی 220 قانون تجارت،شرکت تضامنی تلقی خواهد شد.این امر نیز می تواند از دلایلی محسوب شود که گفتیم ایجاب می کند ماده ی 220 قانون تجارت به نحوی تغییر یابد که به جای آنکه شرکت تضامنی تلقی شود،نادیده گرفته شده،شرکا مسئول تضامنی تلقی گردند.

به هر حال،در عمل شرکایی که شرکتنامه را تنظیم کرده اند،آن را با مدارک دیگر به اداره ی ثبت شرکت ها می دهند تا به ثبت برسد،ولی همان طور که گفتیم و مواد 47 و 48 قانون ثبت هم مقرر کرده اند،شرکتنامه را می توان در دفتر اسناد رسمی تنظیم کرده و اعتبار آن حتماَ به این نیست که در اداره ی ثبت شرکت ها به ثبت برسد.مع ذلک،ثبت قرارداد شرکت در دفتر اسناد رسمی به معنای ثبت شرکت نیست و به شرکت،شخصیت حقوقی اعطا نمی کند،مگر اینکه شرایط دیگری که قبلاَ در مطالب قبلی به آن ها اشاره کردیم نیز موجود باشد.

مندرجات قرارداد شرکت:

قانون تجارت در مورد اینکه قرارداد شرکت(شرکتنامه) باید حاوی چه نکاتی باشد، سکوت کرده است. قانون ثبت شرکت ها و نیز لایجه ی اصلاحی 1347 فقط به مندرجات اساسنامه اشاره می کنند، اما به اینکه «قرارداد شرکت» که میان موسسان اولیه شرکت تنظیم می شود باید چه شروطی داشته باشد اشاره ای ندارند. آنچه مسلم است،قرارداد شرکت باید متضمن امضای شرکا یا نمایندگان قانونی آن ها باشد والا اعتبار نخواهد داشت.

در عمل،تشکیل دهندگان شرکت از ورقه های نمونه ای که اداره ی ثبت شرکت ها تهیه و منتشر کرده است،استفاده می کنند.در این نمونه ها،مواردی که باید در شرکتنامه یا اساسنامه قید شود،معین شده است،بدون آنکه جنبه ی حصری داشته باشد.برخی از این موارد عبارت اند از:نام شرکت،نوع شرکت(سهامی،تضامنی و غیره) ،موضوع شرکت،مرکز اصلی و نشانی شرکت،اسامی شرکا یا موسسان و محل اقامت آن ها،زمان تشکیل شرکت و مدت آن،سرمایه ی شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی،میزان سهم الشرکه ی شرکا،مدیران شرکت و اختیارات آن ها و اشخاصی که حق امضا دارند،موقع رسیدگی به حساب و ترتیب تقسیم سود شرکت،فسخ شرکت،محل شعب شرکت،و بازرسان شرکت.

ماده ی 197 قانون تجارت مقرر می کند:در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت،خلاصه شرکتنامه و منضمات آن،طبق نظامنامه ی وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.ماده ی 6 نظامنامه ی قانون تجارت وزارت عدلیه(مصوب 1311) نیز اعلان شرکتنامه و منضمات آن در مجله ی رسمی دادگستری و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت پیش بینی کرده است.در نتیجه،تشکیل شرکت موکول به این نیست که شرکتنامه،یعنی قرارداد ایجاد شرکت،حتماَ برای اطلاع عموم منتشر شود،بلکه شرکت به صرف اینکه قرارداد آن تنظیم و امضا گردد،در صورت وجود شرایط دیگر تشکیل که قبلاَ از آن ها صحبت کرده ایم،تشکیل می شود.

در حقوق ما تشکیل شرکت موکول به این است که شرکتنامه ی رسمی منعقد شود،اما برای اینکه شرکت ایجاد شود و شخصیت حقوقی پیدا کند،نه ثبت آن در دفتر شرکت ها ضروری است و نه نشر شرکتنامه و اعلان آن. به همین دلیل،ماده ی 198 قانون تجارت تاکید می کند که اگر به علت عدم رعایت ماده ی 197 این قانون بطلان عملیات شرکت (و نه خود شرکت) اعلام گردید«...هیچ یک از شرکا نمی توانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آن ها معامله کرده اند، عذر قرار دهند».

اما شرکتی که در اداره ی ثبت شرکت ها ثبت نشده و به تبع آن،شرکتنامه اش اعلان نگردیده است،ممکن است با خطر انحلال مواجه شود.در واقع،ماده ی 2 قانون ثبت شرکت ها (مصوب 1310) ،ثبت شرکت های تجاری را الزامی تلقی کرده و برای مدیران شرکتی که به ثبت نرسیده باشد،جزای نقدی معین نموده و اضافه کرده است که«...در صورت تقاضای مدعی العموم،حکم انحلال شرکت متخلف نیز صادر خواهد شد».

هر شرکت تجارتی زمانی معتبر است و از نظر قانونی رسمیت دارد و شخصیت حقوقی آن کامل می شود که به ثبت رسیده باشد. ثبت شرکت در واقع هر شرکتی برای اینکه رسمیت یابد و شخصیت حقوقی پیدا نماید باید به ثبت برسد، بنابراین ثبت شرکت ها الزامی می باشد.سوالی که ممکن است مطرح شود اینست که به موجب کدام یک از قوانین الزامی بودن آن ها تصریح شده است.

پاسخ اینست که در این خصوص سه قانون به شرح زیر وجود دارد:

1-ماده ی 195 قانون تجارت که می گوید: «ثبت کلیه ی شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات ثبت شرکت ها است».

2-برابر قانون ثبت اسناد، ثبت شرکت نامه ها اجباری می باشد. طبق ماده ی 47 قانون ثبت(در نقاطی که در اداره ی ثبت اسناد و املاک دفاتر رسمی موجود بوده و وزارت عدلیه مقتضی بداند ثبت اسناد ذیل اجباری است:

1)کلیه ی عقود و معاملات راجعه به عین یا منافع اموال غیر منقوله که در دفتر املاک ثبت نشده.

2)صلحنامه و هبه نامه و شرکت نامه

3-ماده ی 48-سندی که مطابق مواد فوق باید به ثبت برسد،اگر به ثبت نرسیده باشد، در هیچیک از ادارات و محاکم پذیرفته نخواهد شد.

در همین رابطه تبصره های ذیل به بند 2 ماده 14 اضافه می گردد:

تبصره 1-کلیه ی شرکتهایی که مشمول قانون نظام صنفی می باشند موظفند ظرف مدت یک سال پس از لازم الاجرا شدن این قانون نسبت به اخذ پروانه ی کسب از اتحادیه ی مربوطه اقدام نمایند،در غیر این صورت ثبت آن ها در اداره ی کل ثبت شرکت ها غیر قانونی می باشد و همچنین از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون ثبت شرکت های مشمول قانون نظام صنفی فاقد پروانه ی کسب ممنوع خواهد بود.

بموجب تبصره ی 1 ماده ی 5 قانون اصلاح قانون نظام صنفی مصوب 31/2/1368 ثبت شرکت ها الزامی می باشد.در این تبصره آمده است:کلیه ی شرکت هایی که مشمول قانون نظام صنفی می باشند موظفند ظرف مدت یک سال پس از لازم الاجرا این قانون نسبت به اخذ پروانه ی کسب از اتحادیه ی مربوطه اقدام نمایند،در غیر این صورت ثبت آن ها در اداره ی کل ثبت شرکت ها غیر قانونی می باشد و همچنین از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون ثبت شرکت های مشمول قانون نظام صنفی فاقد پروانه ی کسب ممنوع خواهد بود.

نظامنامه ی قانون تجارت وزارت عدلیه مصوب 1311 ثبت شرکت های تجارتی را الزامی نموده است.بر اساس ماده ی 1 این  نظامنامه در هر محلی که اداره ی ثبت اسناد و یا دفتر اسناد رسمی موجود است شرکت های تجارتی که در محل تشکیل می شود باید به موجب شرکت نامه ی رسمی تشکیل گردد.همچنین در ماده ی 2 آمده است:

ثبت شرکت های تجارتی باید در دایره ی ثبت شرکت ها و در خارج تهران در اداره ی ثبت اسناد مرکزی اصلی شرکت به ثبت برسند.

تبصره-در نقاطی که اداره یا دایره یا شعبه ی ثبت اسناد نباشد،ثبت در دفتر اسناد رسمی و اگر دفتر اسناد رسمی هم نباشد،ثبت در دفتر محکمه ی ابتدائی یا صلحیه با رعایت ترتیب کافی بوده و لیکن شرکت باید ظرف سه ماه از تاریخ تاسیس اداره یا دائره یا شعبه ی ثبت اسناد در آن محل،خود را در دفتر ثبت اسناد به ثبت برساند.

بنابراین با توجه به مواد مذکور هرگاه یکی از شرکت های تجارتی مراحل مربوط به ثبت را طی ننماید و به ثبت نرسد رسمیت نداشته و بلکه برخلاف قانون بوده و مراجع ذیصلاح می توانند از انجام فعالیت های آن جلوگیری نمایند.

لازم به یادآوری است شرکت های خارجی که بخواهند در ایران به امور تجارتی یا صنعتی یا اداری فعالیت داشته باشند باید در اداره ی ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشند.و هرگاه در مهلت هایی که بوسیله ی مراجع قضایی تعیین می شود نسبت به ثبت آن اقدام ننمایند به حکم دادگاه علاوه بر محکومیت به جزای نقدی از ادامه ی فعالیت آن ها جلوگیری خواهد شد.

در ضمن ،حق الثبت شرکت های ایرانی و خارجی برابر قوانین و مقررات مربوطه خواهد بود.

ثبت شرکت مستقل خارجی در ایران تقریباً مشابه ثبت شرکت داخلی است اما ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی مستلزم اثبات هویت قانونی شرکت مادر در کشور متبوع خود است و ارائه مستندات مربوطه به عهده شرکت متقاضی ثبت می باشد. ثبت شرکت به موجب ماده 3 قانون ثبت شرکت ها برای آنکه شخصیت حقوقی شرکت خارجی در ایران شناخته شود و شرکت بتواند در ایران مبادرت به امور تجاری کند،باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد. عدم هر یک از دو ملاک فوق موجب می شود که از دید قانون ایران،شرکت خارجی موجودیت نداشته باشد. لذا شناسایی شخصیت حقوقی برای شرکت های تجاری خارجی در صورتی مصداق دارد که این شرکت ها در کشوری که تشکیل شده اند، دارای شخصیت حقوقی باشند.

ماده ی 5 قانون ثبت شرکت ها، نمایندگی یا مدیریت شعبه ی شرکت های خارجی را مکلف به ثبت شرکت در ایران کرده است، مشروط بر اینکه بخواهند در ایران فعالیت کنند. عدم ثبت، موجب صدور حکم پرداخت جریمه توسط اشخاص مسئول و جلوگیری از فعالیت شرکت و شعبه ی آن در ایران می شود. بدیهی است چنانچه شرکت خارجی قبل از انجام تشریفات ثبت به عملیات تجارتی مبادرت ورزد از نظر قانون،متخلف محسوب گردیده و طبق قوانین با آن رفتار خواهد شد.

ضوابط ثبت شرکت خارجی:

ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران مستلزم رعایت ضوابط و مراحل ذیل است:

1-تهیه و تنظیم اظهارنامه ثبت شرکت توسط وکیل یا نماینده قانونی شرکت و تقدیم به مرجع ثبت شرکت ها.

2-ارائه نسخه مصدق(تایید شده)اساسنامه شرکت مادر.

3-گواهی اختیار نامه وکیل یا نماینده شرکت در ایران.

چنانچه شرکت متقاضی دارای نمایندگی مختلفی در ایران باشد گواهی اختیارنامه آن ها نیز باید به ضمیمه اسناد فوق ارائه شود.ضمناَ تمامی اسناد مزبور باید ممهور به مهر و امضای نماینده کنسولی سفارت ایران در کشور متبوع شرکت متقاضی باشد. 

مندرجات اظهارنامه ثبت شرکت خارجی:

اظهارنامه ثبت شرکت خارجی که باید به زبان فارسی تنظیم گردد حاوی موارد ذیل است:

1. مشخصات کامل شرکت.
2. مرکز اصلی فعالیت شرکت و تابعیت آن.
3. نوع شرکت (سهامی،تضامنی و...)
4. میزان سرمایه شرکت.
5. تاریخ،محل و مرجع ثبت شرکت مادر.
6. نوع فعالیت مورد تقاضا در ایران.
7. معرفی نماینده یا نمایندگان شرکت در ایران با تعیین میزان اختیارات و صلاحیت امضای اسناد.
8. اسم و آدرس شخص یا اشخاص ذیصلاح جهت دریافت اسناد و ابلاغ های رسمی.
9. آخرین بیلان عملکرد مالی شرکت منوط به اینکه مقررات کشور متبوع و اساسنامه شرکت انعکاس عمومی آن را تجویز نموده باشد.
10. تعهد ارائه بیلان عملکرد شرکت(نمایندگی یا شعبه)در پایان سال مالی به اداره ثبت شرکت ها ضمن رعایت مفاد مندرج در بند 9
11. معرفی شعبه یا شعبات دیگر در ایران در صورت وجود.

صدور گواهی نامه ثبت شرکت های خارجی:

طبق تجویز ماده 18 نظامنامه ثبت شرکت ها، پس از انجام تشریفات مذکور، تصدیق نامه ثبت شرکت صادر و به نماینده شرکت متقاضی تحویل می شود. گواهینامه یا تصدیقنامه مزبور مشتمل بر موارد ذیل است:

1. نام و مشخصات کامل شرکت.
2. نوع شرکت.
3. مرکز اصلی فعالیت شرکت و آدرس دقیق آن.
4. تابعیت شرکت.
5. میزان سرمایه شرکت در زمان ثبت.
6. تاریخ، محل و مرجع ثبت شرکت اصلی.
7. نوع فعالیت شرکت در ایران.

بدیهی است گواهینامه مذکور باید ممهور به مهر و امضای شرکت ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی ایران باشد.

انتشار رسمی فعالیت شرکت:

بنا به تجویز ماده 20 نظامنامه ثبت شرکت ها، دایره ثبت باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت خارجی یا شعبه آن،مراتب زیر را به هزینه شرکت در روزنامه رسمی قوه قضائیه و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار تهران منتشر نماید.

1. خلاصه اساسنامه شرکت
2. اسم یا اسامی نماینده یا نمایندگان رسمی شرکت در ایران.
3. اسم یا اسامی افرادیکه از طرف شرکت حق امضا دارند.
4. اسم یا اسامی افراد ذیصلاح جهت دریافت اسناد و ابلاغ های رسمی.

ماده 20 نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت ها مقرر می کند: "در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن، دایره ی ثبت شرکت ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه تهران به تعیین وزارت عدلیه منتشر نماید:

1. خلاصه اساسنامه ی شرکت
2. اسم نماینده ی عمده ی شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده ی مستقل داشته باشد،اسم همه ی آن ها
3. اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند.
4. اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ی ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.

به موجب ماده ی 21 نظامنامه:"مراتب مذکور در ماده ی فوق باید در یکی از روزنامه های محلی نیز منتشر شود که شعبه ی شرکت در آن جا دایر بوده و یا تاسیس می شود و اگر در آن محل روزنامه نباشد،این انتشار باید در یکی از روزنامه های یومیه ی تهران و با قید اینکه مربوط به کدام شعبه است،به عمل آید.انتشارات مذکور در این ماده نیز توسط دایره ی ثبت شرکت ها و به خرج خود شرکت به عمل خواهد آمد.

برای تسهیل احراز ثبت شرکت های خارجی، ماده ی 220 قانون تجارت مقرر کرده است:"هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورتحساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران،تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی خواهد شد.این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت مقرر شده است.         

همچنین، به موجب ماده ی 11 قانون ثبت شرکت ها «نماینده ی هر شرکت خارجی یا مدیر شعبه ی آن که بر خلاف ماده ی 3 قبل از ثبت نمایندگی یا مدیریت شعبه ی شرکت در ایران اقدام به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی نماید»مطابق ماده ی 5 همان قانون «محکوم به جزای نقدی خواهد شد و بعلاوه محکمه برای هر روز تاخیر پس از صدور حکم متخلف را بتادیه ی جزای نقدی محکوم خواهد کرد و هرگاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد دولت از عملیات نماینده یا مدیر شعبه ی شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود. »لازم به ذکر است چنانچه شرکت خارجی غیر از شعبه ی اصلی بخواهد شعبه های دیگری نیز در نقاط مختلف ایران داشته باشد آن شعبه ها هم باید به ثبت برسند.

تبدیل شرکت به معنی تغییر شکل آن است و تغییر شکل شرکت موجب نمی شود که شخصیت حقوقی آن زایل شود و دوباره ایجاد شود. ثبت شرکت در نتیجه بعد از تصویب شرکت در مجمع عمومی فوق العاده و درج آگهی های لازم، شرکت، تبدیل شده تلقی می گردد و وضعیت جدید آن در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد است. قبل از تبدیل شرکت کسانی که با شرکت معامله می کنند، مطابق شرایط قبل از تبدیل، طلبکار شرکت هستند. شخصیت حقوقی شرکت نیز حفظ می شود ولی نهاد اداره کننده و کنترل کننده شرکت باید با وضعیت حقوقی جدید آن را تطبیق یابد، بویژه آنکه اگر شرکت را سه نفره اداره می کنند، تعداد مدیران باید به پنج نفر افزایش یابد (ماده 107 لایحه قانونی 1347).

 در ذیل، رژیم حقوقی حاکم بر تبدیل انواع شرکت را بررسی می کنیم:

تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود

تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود ممکن است بر اثر خروج شریک یا شرکایی از بین صاحبان سهام شرکت بعمل آید که تعداد شرکاء به دو نفر کاهش یابد و یا ممکن است بر اثر تصمیم صاحبان سهام و تصویب آن در مجمع عمومی فوق العاده حادث گردد که در این صورت ممکن است کسی از دارندگان سهام نیز از شرکت خارج نشود.

چنانچه در مطالب پیشین هم  گفتیم سرمایه شرکت با مسئولیت محدود باید تماماً پرداخت گردد لذا چنانچه تمام سرمایه شرکت سهامی خاص در هنگام تاسیس پرداخت نگردیده و تنها یک سوم از آن پرداخت شده باشد اگر یک سوم سرمایه پرداخت شده از یک میلیون ریال یا در حساب جاری شرکت نزد بانک مربوط تودیع و پرداخت شود و گواهی بانکی و فیش پرداختی به مرجع ثبت شرکت ها ارائه گردد و یا تحویل اعضاء یا عضوی از هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت گردد و مراتب اقرار کتبی تحویل گیرنده نیز به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود و در صورت غیر نقدی بودن باید مدارک مربوط به ارزیابی و تقویم آن نیز ارائه گردد.

لذا رعایت قوانین و مقررات مربوط به تاسیس و ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود الزامی می باشد.

مدارک لازم جهت تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود

علاوه بر مدارک یاد شده فوق، تسلیم مدارک ذیل نیز ضروری است.
1-اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که تمام صفحات آن به امضای هیات رئیسه شرکت رسیده باشد.
2-دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود که تمام صفحات آن به امضای تمام شرکاء رسیده باشد.
3-دو نسخه تقاضانامه و دو نسخه شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود که ذیل آن به امضای کلیه شرکاء رسیده باشد.
4-در صورت لزوم ارائه فتوکپی شناسنامه و پایان خدمت شرکاء قدیم یا جدید
5-در صورتیکه کلیه صاحبان سهام در جلسه مجمع عمومی فوق العاده حضور نداشته باشند ارائه اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت که رعایت قانون تجارت و مقررات اساسنامه در مورد این بند الزامی خواهد بود.

تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

هر چند که در قانون تجارت ایران تبدیل شرکت تضامنی و نسبی به شرکت سهامی تجویز شده است ولی برای شرکت های دیگر حق چنین تبدیلی پیش بینی نشده. اما با توجه به مفاد ماده 74 قانون تجارت که فقط تغییر تابعیت و افزایش تعهدات صاحبان سهام را ممنوع می سازد می توان نتیجه گرفت که چون تبدیل شرکت سهامی منع نشده است، تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود و یا بالعکس با تصویب مجمع عمومی فوق العاده جایز است.

بنابراین علاوه بر ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص ارائه مدارک ذیل نیز ضروری است.
1-دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص که توسط سهامداران تکمیل شده و ذیل تمام صفحات آن به امضای کلیه سهامداران رسیده است.
2-دو نسخه اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص که به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
3-دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی عادی
4-دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیره
5-گواهی بانکی حداقل 35% سرمایه ثبت شده شرکت که نزد بانک تودیع شده باشد و در صورت غیر نقدی بودن سرمایه ارائه مدارک لازم بر طبق مراحل ذکر شده در ثبت و تاسیس شرکت سهامی خاص
6-فتوکپی شناسنامه بازرسان و در صورت لزوم کپی پایان خدمت آنان

تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی

شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت تمام مقررات راجع به شرکت های سهامی حتمی است. با این توضیح که تعهدات شرکاء تا قبل از تبدیل به شرکت سهامی حتی پس از گذشت سالیان سال از بین نخواهد رفت.

اقتصاد چین از اواخر دهه هفتاد قرن 20 به سرعت تغییر کرده است و تاکنون نیز در حال رشد است به همین دلیل ثبت شرکت در چین، گرفتن کارت بازرگانی فوری موقعیت مناسبی را برای تجار و فعالین اقتصادی ایجاد کرده است. بر اساس برابری قدرت خرید، چین دارای دومین اقتصاد بزرگ جهان و یک بازیگر اصلی در اقتصاد جهانی است. حجم اقتصاد چین 12،380،000،000،000$ در سال 2012 بلافاصله بعد از اتحادیه اروپا و آمریکا یعنی در مقام سوم جهان قرار می گیرد. چنانچه رشد کنونی اقتصادی چین همچنان ادامه یابد، چین از نظر اقتصادی، در حال رسیدن به آمریکا یعنی بزرگترین اقتصاد جهان است و آمریکا باید خود را برای مقابله با پیامدهای سیاسی و اقتصادی این موضوع آماده کند.

بانک جهانی وضعیت اقتصادی چین را مطلوب و محیط اقتصاد کلان این کشور را با ثبات توصیف کرده است. مقامات صندوق بین المللی پول معتقدند رشد مناسب دو کشور هند و چین باعث تعدیل تاثیرات گرانی نفت در منطقه آسیا شده است.

چین یکی از کشورهای جهان به لحاظ ثبت شرکت و جذب سرمایه است و در صف مقدم جهان در این زمینه قرار دارد. حصول دستاوردهای قابل ملاحظه چین در جلب سرمایه خارجی در شرایط رکود اقتصاد جهان و کاهش سرمایه گذاری بین المللی، منوط به صدور بسیاری سیاست های مساعد و معقول سرمایه گذاری در این کشور است.

طبق مقررات سازمان تجارت جهانی و تعهدات چین به کشورهای خارجی، این کشور جمعاً 2300 سند قانونی را سروسامان داده است که از این میان 830 سند لغو و 325 سند اصلاح شده است و سیستم قانونی مربوط به سرمایه گذاری خارجی با محور سه قانون اصلی یعنی قانون موسسات با سرمایه خارجی و چینی، قانون موسسات با همکاری چین و کشورهای خارجی، قانون موسسات با سرمایه خارجی و مشخصات این قوانین به طور اساسی صورت گرفته است. تا پایان سال 2003، بازرگانان از بیش از 170 کشور و مناطق جهان در چین سرمایه گذاری کرده و تعداد موسسات و شرکتهای خارجی به بیش از 400 هزار رسیده است. علاوه بر این گروه های بزرگ بین المللی و شرکتهای چند ملیتی بازار چین را مد نظر گرفته و تقریبا تمامی 500 شرکت بزرگ اول جهان در چین سرمایه گذاری کرده اند.

مشارکت تجاری بین المللی در حقوق چین

در چین، شرکت های شرقی و غربی به شکل حقوقی مشارکت تجاری، فعالیت می کنند ولی مالکیت وسایل تولید به طور کلی هنوز تحت کنترل دولت می باشد. در شرکت های سهامی هیات مدیره و بازرس، امور راجع به سیاست عمومی شرکت را انجام داده و کمیته اجرایی هم اجرای امور تجاری را به عهده دارد. در مشارکت تجاری اصرار بر این است که یکی از شهروندان محلی چین به طور رسمی به سمت رئیس هیات مدیره و یک شرکت خارجی به عنوان عضو هیات با دارا بودن حق وتوو برای اجتناب از حاکمیت اکثریت انتخاب گردد.

ملاحظه می شود که آزاد سازی سرمایه گذاری خارجیان و مبادلات ارز و نرخ تبدیل وام های خارجی و تجارت کالا و خدمات موجبات جذب سرمایه های خارجی به کشور چین را فراهم ساخته است.
رشد سریع اقتصادی در چین نتیجه ارتباط سازمان یافته ی آن کشور با جهان خارج و انتقال تکنولوژی و دانش فنی است. می توان گفت که موجبات کسب قدرت رقابت اقتصادی را بوسیله عرضه محصولات ارزان قیمت با کیفیت بالا فراهم می سازد. در واقع هنر چینی ها در ارزان تمام کردن کالای با کیفیت قابل رقابت می باشد که حجم صادرات آن کشور در سنوات اخیر رشد زیادی داشته است.

کشور چین با وجود داشتن نظام سوسیالیستی و حزب کمونیست حاکم توانسته سیاست محصلت گرایی (pragmatism) را در خدمت اقتصاد آزاد، پیشه خود سازد و تنظیم قراردادهای مشارکت بازرگانی بین المللی نقش بسزایی در تحقق اهداف فوق ایفاء نموده است.

سیاستهای سرمایه گذاری:
چین یکی از کشورهای جهان به لحاظ جلب سرمایه خارجی است و در صفوف مقدم جهان در این زمینه قرار دارد. حصول دستاوردهای قابل ملاحظه چین در جلب سرمایه خارجی در شرایط رکود اقتصاد جهان و کاهش سرمایه گذاری بین‌المللی، منوط به صدور بسیاری سیاستهای مساعد و معقول سرمایه گذاری در این کشور است. از آغاز دهه ۸۰ قرن بیستم، چین با اختصاص نیروی انسانی، مادی و مالی تاسیسات زیربنایی زیادی احداث کرده و برای سرمایه گذاری و تاسیس کارخانه در چین توسط بازرگانان خارجی محیط مطلوبی فراهم کرد.

چین همچنین بیش از ۵۰۰ قانون و مقررات مربوط به اقتصاد خارجی صادر کرده و اساس و تضمین قانونی برای سرمایه گذاری بازرگانان خارجی در چین فراهم کرده است. تا پایان سال ۱۹۹۷، چین فهرست راهنمای صنایع سرمایه گذاری بازرگانان خارجی را اصلاح و منتشر کرد و بازرگانان خارجی را به سرمایه گذاری در قلمروهایی مانند اکتشاف جامع کشَاورزی، انرژی، راه و ترابری، مواد اولیه مهم، فناوری عالی و جدید، استفاده جامع از منابع، حفاظت از محیط زیست تشویق کرده و از آنها حمایت نمود.

طبق مقررات سازمان تجارت جهانی و تعهدات چین به کشورهای خارجی، این کشور جمعاً ۲۳۰۰ سند قانونی را سروسامان داده است که از این میان ۸۳۰ سند لغو و ۳۲۵ سند اصلاح شده است و سیستم قانونی مربوط به سرمایه گذاری بازرگانان خارجی با محور سه قانون اصلی یعنی قانون موسسات با سرمایه چینی و خارجی، قانون موسسات با همکاری چین و کشورهای خارجی، قانون موسسات با سرمایه خارجی و مشخصات این قوانین به طور اساسی صورت گرفته است.

تا پایان سال ۲۰۰۳، بازرگانان از بیش از ۱۷۰ کشور و مناطق جهان در چین سرمایه گذاری کرده و تعداد موسسات با سرمایه گذاری بازرگانان خارجی به بیش از ۴۰۰ هزار رسیده است. علاوه بر این، گروه های بزرگ بین‌المللی و شرکتهای چند ملیتی بازار چین را مد نظر گرفته و تقریباً تمامی ۵۰۰ شرکت بزرگ اول جهان در چین سرمایه گذاری کرده‌اند. چین نیز توسط سرمایه گذاران و محافل بانکداری جهان به عنوان کشوری با مطلوبترین محیط سرمایه گذاری جهان ارزیابی شده است.

سرمایه گذاران خارجی برای آغاز فعالیت تجاری خود در بازار چین چندین گزینه دارند:

1. دفتر نمایندگی
دفاتر نمایندگی ابزارهای ارزان و مفیدی برای حضور تجاری در چین هستند، به شرط اینکه با دقت آغاز کنید.
دفاتر نمایندگی عموماً می توانند به ایجاد ارتباط میان شرکت مادر درخارج و مشتریان یا عرضه کنندگان بالقوه در محل، انجام تحقیقات بازار، اقدامات مقدماتی برای شرکت هلدینگ، کنترل کیفیت و غیره بپردازند. مطابق فرآیند تعریف شده برای ایجاد دفتر نمایندگی، اخذ ویزای کار، اجازه اقامت و استخدام نیروی محلی بطورقانونی مجاز است وراه را برای بررسی های بیشترجهت تأسیس شرکت تجاری در آینده هموار می سازد. دفاتر نمایندگی ابزار مناسبی برای شرکت در مناقصات بین المللی، خرید محصولات تولید داخل برای صادرات یا بنگاه هایی که علاقه مند به فروش محصولات خارجی در داخل هستند می باشد.

2. شرکت مشترک:
این نوع شخصیت حقوقی می تواند بعنوان ابزاری برای ورود به بخش صنعتی عمل کند که در غیر این صورت محدود به 100درصد سرمایه گذاری خارجی بود. بطور جایگزین آنها می توانند یک شبکه توزیع ایجاد شده، برند شناخته شده، فرآیندهای تولیدی خاص یا دارایی های دیگری مثل زمین و مجوزهای خاص داشته باشند. برای جلوگیری از مشکلاتی که در بسیاری از شرکتهای مشترک در گذشته بوجود آمده است، دارایی های شریک را به طور کامل از نظر کیفیت، محدودیت ها و صحت مالکیت ازجمله مالکیت زمین، ساختمان، تجهیزات، پرسنل وحتی دارائی های غیر ملوس مانند مدیریت، انتقال فناوری و پشتیبانی های توزیع و فروش بررسی نمایید.

تأسیس شرکت های مشترک اولین و معروف ترین شخصیت حقوقی تجاری است که برای خارجی ها در چین مجاز دانسته شد اما از زمانیکه گزینه های انعطاف پذیرتری در قانون شرکتهای چین پیش بینی شده است تأسیس شرکت مشترک از جذابیت زیادی در بین سرمایه گذاران خارجی برخوردارنیست.

یک شرکت مشترک، شرکتی با مسئولیت محدود است که بین یک شرکت چینی و سرمایه گذار خارجی شکل می گیرد که در آن شریک یا شرکای خارجی مالک بیش از 25% از سهام شرکت هستند. شایان ذکر است ایجاد شرکت مشترک، ادغام شرکت داخلی و خارجی نیست بلکه تأسیس شرکت جدیدی است بامالکیت دو طرف که درآن مسئولیت صاحبان سهام محدود به آورده آنها برای تجارت می باشد

3.شرکت با مالکیت کاملاً خارجی 
شرکتهای با مالکیت کاملاً خارجی کنترل و انعطاف پذیری بیشتری دارند ودرعین حال خطرات ناشی از استخدام یک شریک محلی را ندارند. دولت نیز فعالیت های تجاری بیشتری را از طریق این نوع شخصیت حقوقی مجاز نمود و در چارچوب قوانین سازمان جهانی تجارت، چین به عنوان عضو این سازمان صنایع زیادی را آزادسازی نمود.

قبلاً خارجی ها صرفاً قادر بودند از طریق شراکت با یک شرکت چینی به فعالیت تجاری درسرزمین چین بپردازند اما شرکتهای با مالکیت کاملاً خارجی100% مالکیت را در قالب شرکتهای با مسئولیت محدود در سرزمین اصلی چین برای سرمایه گذاران خارجی منظور می نمودند.

4.شرکت بازرگانی با سرمایه خارجی :
از سال 2004 سرمایه گذاران مستقیم خارجی می توانند مجوز صادرات-واردات دریافت نموده و شرکت های به طور کامل اجرایی، خرده فروشی و یا شرکت های تجاری با 100% مالکیت خارجی تاسیس نمایند و در چین خرید و فروش کنند. این نوع شخصیت حقوقی شرکت های تجاری با سرمایه خارجی نامیده می شوند و طبقه خاصی از شرکتهای با مالکیت کاملاً خارجی هستند.

ایجاد شرکت های تجاری با سرمایه خارجی چندان هزینه بر نیستند و می توانند به سرمایه گذاران خارجی کمک نمایند تا تسهیل خرید و صادرات را با فعالیت های تأمینی و کنترل کیفیت ترکیب نمایند.

اموری را که باید قبل یا بعد از انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام انجام شود،ثبت شرکتها می توان به ترتیب ذیل خلاصه کرد:

1. مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی عام، باید اجازه انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام را به شرکت بدهد. اجازه مزبور لازم است ولو این که انتشار اوراق قرضه در اساسنامه پیش بینی شده باشد.
2. مجمع عمومی فوق العاده مزبور، مقارن با اجازه انتشار اوراق قرضه باید افزایش سرمایه شرکت را اقلاَ برابر با مبلغ قرضه، تصویب کند.
3. قبل از صدور اوراق قرضه، باید یک یا چند بانک یا موسسه مالی معتبر،افزایش سرمایه مذکور را پذیره نویسی کنند.یعنی سرمایه افزوده شده را تامین کنند و تعهد نمایند که آن را در اختیار شرکت قرار دهند.
4. بین شرکت و بانک یا موسسه مالی پذیره نویس،باید قراردادی در موضوع این گونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بر دادن سهام مربوط به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط منعقد شود.
5. قرارداد مزبور باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده فوق الذکر،برسد.
6. تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه،کتباَ به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه طرح اطلاعیه مذکور،در روزنامه رسمی آگهی کند.
7. پس از آگهی مزبور،شرکت،ضمن صدور و آماده کردن اوراق قرضه،باید تصمیم مرجع عمومی فوق العاده و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام را با قید شماره و تاریخ "روزنامه رسمی"که آگهی فوق در آن چاپ شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی نماید.
8. شرکت باید به میزان سرمایه افزوده شده ای که توسط بانک یا موسسه مالی پذیره نویسی شده است،سهام صادر کند.این سهام باید بانام بوده و به اسم بانک یا موسسه پذیره نویس،صادر شود.
9. سهام مزبور چون تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه،وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه قابل تعویض،برای تعویض اوراق مذکور با آن ها می باشد،لذا باید نزد شرکت نگاهداری شوند.
10. چون سهام مزبور تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه،فقط قابل انتقال به دارندگان این اوراق می باشد،لذا نقل و انتقال آن ها نباید در دفاتر شرکت ثبت شود.هرگونه نقل و انتقال مربوط به آن ها،از نظر شرکت فاقد اعتبار خواهد بود.
11. در صورت درخواست دارنده ورقه قرضه،در سررسید یا هر موقع قبل از سررسید آن،شرکت باید با اخذ ورقه قرضه،معادل طلب وی،از سهام مزبور به وی تسلیم و آن را در دفاتر خود به نام وی ثبت کند.نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت خواهد شد.
12. شرکت باید پس از انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه،سهامی را که معاوضه نشده است در اختیار بانک یا موسسه مالی پذیره نویس قرار دهد.بانک یا موسسه مزبور می تواند به عنوان صاحب سهم،سهامدار شرکت باقی بماند یا آن ها را بفروشد.نقل و انتقال این گونه سهام قابل ثبت در دفاتر شرکت خواهد بود.

اموری را که باید قبل یا بعد از انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام به عمل آید، می توان به طور خلاصه به شرح ذیل مرتب کرد:

1-مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی عام، باید اجازه انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام را به شرکت بدهد. اجازه مزبور، لازم است ولو این که انتشار اوراق قرضه را اساسنامه پیش بینی کرده باشد.
2-مجمع عمومی فوق العاده علاوه بر اجازه مزبور، باید اجازه افزایش سرمایه را به هیات مدیره اعطا کند (ولی هنوز مقدار مبلغی که به سرمایه افزوده خواهد شد مشخص نبوده و بعداَ معلوم خواهد شد).
3-تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط و صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه، به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود تا مرجع مذکور، مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را به همراه طرح اطلاعیه مزبور، در "روزنامه رسمی" آگهی نماید.
4-پس از آگهی روزنامه رسمی، شرکت، ضمن صدور و آماده کردن اوراق قرضه، باید تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام را، با قید شماره و تاریخ "روزنامه رسمی" که آگهی فوق در آن درج شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی مزبور به شرکت در آن درج می شود منتشر کند.
5-شرکت باید در موعد یا مواعد تعیین شده، در صورت درخواست دارندگان اوراق قرضه، اصل و سود مربوط به ورقه قرضه را به آن ها بپردازد.
6-هیات مدیره، بر اساس تصمیم مجمع مذکور، باید در پایان مهلت مقرر، معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام عرضه شده است، سرمایه شرکت را افزایش دهد و آن را در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت برساند.
7-هیات مدیره باید پس از ثبت افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت، معادل سرمایه افزوده شده، سهام جدید صادر و در صورت درخواست دارندگان اوراق قرضه، معادل بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم می کنند به آن ها سهم یا سهام بدهد.

صنایع پتروشیمی قسمتی از صنایع شیمیایی است که فرآورده های شیمیایی را از طریق تغییر شکل دادن یا فعل و انفعالات مواد خام حاصل از نفت یا گاز طبیعی تولید می کند. هزینه پلمپ دفاتر ایران به عنوان چهارمین تولید کننده ی نفت جهان و دارا بودن دومین ذخایر بزرگ گاز دنیا، 80 درصد درآمدهای صادراتی خود را از نفت و گاز تامین می کند. ثبت شرکت پتروشیمی برای تولید محصولات دارای مواد صنعتی متعدد نظیر کودهای شیمیایی، لوازم الکترونیکی، قطعات پلاستیکی و لاستیکی، الیاف مصنوعی و... انجام می شود.

 با توجه به نقش کلیدی نفت و گاز وهمچنین افزایش روز افزون تقاضای محصولات پتروشیمی، امروزه ثبت شرکت های پتروشیمی از اهمیت بسزایی در ارتقاء بهره وری و استفاده بهینه از نیروی انسانی دارند.

شناسایی و معرفی فرصت های سرمایه گذاری، واگذاری طرح ها به سرمایه گذاران تایید صلاحیت شده و تسهیل مسیر سرمایه گذاری از اهداف بلند مدت در این صنعت محسوب می شود. لذا، فرصت مغتنمی پیش آمده است تا شرکت های فعال در این صنعت، با در نظر گرفتن روند تقاضای بازار، فعالیت های خود را در این زمینه هدایت کنند. به ویژه آنکه در شرایط برداشته شدن تحریم ها و پسابرجام، افق های روشنی فراروی صنعت پتروشیمی قرار گرفته است. هم اکنون شرکت های داخلی به دلیل گشوده شدن فضای مناسب، تقاضایشان برای حضور در این حوزه بسیار بیشتر از گذشته شده است.

برای ثبت شرکت پتروشیمی می توانید به طرق ثبت شرکت سهامی خاص و یا ثبت شرکت با مسئولیت محدود اقدام نمایید. خاطر نشان می شویم شما می توانید کلیه امور اداری ثبت شرکت خود را به ما بسپارید و برای دریافت مشاوره حقوقی رایگان و دستیابی به اطلاعات دقیق ثبت شرکتها با ما تماس حاصل فرمایید. سالها  کار در راستای تحقق آرمانهای شما سابقه درخشانی برای ما رقم زده است.
ثبت شرکت پتروشیمی نیاز به شرایطی دارد که در ذیل به ذکر این شرایط می پردازیم.

شرایط ثبت شرکت پتروشیمی سهامی خاص:

• حداقل 3 نفر عضو+ 2 نفر بازرس (بازرسین نباید از اعضا باشند)
• حداقل  35 درصد سرمایه نقداَ پرداخت شود.
• حداقل سرمایه 1000000ریال

شرایط ثبت شرکت پتروشیمی با مسئولیت محدود:

• وجود حداقل 2 نفر عضو
• حداقل سرمایه 10.0000 ریال
• تعهد با پرداخت کل سرمایه

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت پتروشیمی به شرح ذیل می باشد:

1. کپی مدارک شناسایی کلیه اعضا (کارت ملی و شناسنامه)
2. امضای اقرارنامه
3. اصل گواهی عدم سوپیشینه
4. اخذ مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
5. (تنظیم وکالتنامه بنام وکیل، چنانچه امور توسط وکیل انجام می شود)

مدارک ثبت شرکت پتروشیمی با مسئولیت محدود به شرح ذیل می باشد:

1. کپی مدارک شناسایی (کپی شناسنامه و کارت ملی)
2. اصل گواهی عدم سوء پیشینه
3. امضای اقرارنامه
4. مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع

مراحل ثبت شرکت پتروشیمی:

پس از فراهم نمودن مدارک فوق، شرکتنامه (برای شرکت های مسئولیت محدود)، اظهارنامه، اساسنامه و صورتجلسات مجمع عمومی شرکت را تهیه نمایید و با ورود به سامانه ی اداره ی ثبت شرکت ها، بر روی قسمت ثبت تاسیس کلیک کنید و ضمن تکمیل اطلاعاتی که از شما خواسته شده است مدارک مربوطه را در سامانه بارگذاری نمایید.

چنانچه اطلاعات را به درستی در سامانه درج کرده باشید از شما خواسته می شود تا مدارک را از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها ارسال کنید.با ارسال مدارک، متصدی ثبت آن ها را مورد بررسی قرار می دهد تا بی نقص بودن آن محرز گردد. در صورتی که کارشناس مربوطه هیچگونه ایرادی در مدارک مشاهده ننماید، از متقاضی دعوت به عمل می آورد تا همراه با اصل مدارک جهت اخذ امضا به اداره رجوع نماید. س از تایید و امضای رییس اداره، آخرین مرحله جهت ثبت شرکت پتروشیمی، درج آگهی شرکت در روزنامه رسمی می باشد. با درج آگهی در روزنامه، کار ثبت به پایان رسیده است.

سامانه اینترنتی ثبت شرکت

امروزه با توجه به ایجاد سیستم جدید اینترنتی،تمامی افراد می توانند اخذ کارت بازرگانی فوری پس از اسکن مدارک و انجام مراحل اینترنتی به راحتی اقدام به ثبت شرکت نمایند.در این راستا ، حتی ثبت صورتجلسه ی تغییرات شرکت ها نیز اینترنتی شده است و افراد می بایست به جای مراجعه ی حضوری به اداره ی کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری از طریق سامانه ی     اقدام نمایند.http://sherkat.ssaa.ir اداره ی ثبت شرکت ها به نشانی
راه اندازی این سیستم به عنوان یکی از برنامه های سازمان ثبت و اسناد ،زمینه ی تسریع و سهولت خدمات برای متقاضیان،بهینه سازی فرایندها و حرکت به سمت مکانیزاسیون کامل ثبت شرکتها و مؤسسات غیر تجاری را فراهم ساخته است.ازجمله سایرمزایای طرح مکانیزه شدن مراحل مربوط به ثبت شرکت عبارت است از:
_ کاهش مراجعات حضوری متقاضیان
_جلوگیری از اتلاف زمان
_ استانداردسازی تنظیم صورتجلسات
_ امکان دسترسی به آخرین وضعیت صورتجلسه ابرازی از طریق سامانه و پیام کوتاه.
_امکان دسترسی به آخرین اطلاعات مربوط به چگونگی تنظیم درخواست ها ، مدارک مورد لزوم بخشنامه ها و شیوه نامه ی اجرایی ثبت شرکت ها و اطلاع رسانی های آنی
_امکان پیگیری پاسخ درخواست ثبت شرکت ها از طریق سامانه
_ پیش بینی راهنمایی های متناسب با تصمیمات متعدد جهت ارایه مدارک مورد نیاز.
_ امکان تأیید متن پیش نویس آگهی توسط ذی سمت به منظور جلوگیری از ایرادات احتمالی پس از صدور آگهی.
مراحل  ثبت تغییرات اینترنتی (صورتجلسه)
مرحه اول:تکمیل اطلاعات شرکت
_ وارد نمودن شناسه ملی شرکت در قسمت مربوطه.
_ وارد نمودن شماره ثبت و انتخاب نوع شرکت در صورت نداشتن شناسه ملی.
مرحله دوم:درج اطلاعات جلسه
_ تعیین نوع صورتجلسه با توجه به نوع شرکت( مجمع عمومی سالیانه، مجمع عمومی عادی، فوق العاده و..)
_مشخص نمودن حد نصاب جلسه مبنی بر حضور تمامی اعضای شرکت و یا اکثریت اعضا.
_ تکمیل مشخصات متقاضی ( نام، نام خانوادگی، شماره ملی، ...9
_ مشخص نمودن سمت متقاضی مبنی بر اینکه اصیل باشد یاوکیل.
_ مشخص نمودن تاریخ برگزاری جلسه.
_ وارد کردن ساعت شروع و پایان در جلسه در قسمتهای مربوطه و رعایت تقدم و تأخر ساعات جلسه چنانچه در یک روز چند جلسه تشکیل شده باشد.
_ کلیک بر روی کلید پذیرش موقت.
_ دریافت شماره  19 رقمی.
_ تعیین مشخصات و سمت امضا کننده دفتر.
مرحله سوم: درج تصمیمات جلسه.
_انتخاب تصمیم مورد نظر از فهرست نوع تصمیم و سپس انتخاب کلید افزودن تصمیم جلسه.
مرحله چهارم: مشخص نمودن نامهای درخواستی ،در صورتی که در موضوع جلسه تغییر نام وجود داشته باشد.
_ مشخص نمودن اولویت  به ترتیب اسامی ( نباید بیش تر از پنج اسم باشد)
_ تایپ اسم مورد نظر در فیلد درخواستی.
مرحله پنجم:درج اشخاص جلسه
_ مشخص نمودن اعضای حاضر در جلسه و سمت آنها در جلسه( وکیل، سهامدار...)
_ وارد نمودن اطلاعات شخص ( نام، نام خانوادگی، شماره ملی، نام پدر، تابعیت ...)
_ وارد کردن شماره ملی شخص در صورت ایرانی بودن و شماره گذرنامه در صورت غیر ایرانی بودن.
_ وارد کردن نام شخص، شناسه ملی و شماره ثبت در صورت حقوقی بودن شخص.
مرحله ششم : درج سمت اشخاص جلسه
_ تعیین اشخاص جلسه.
_ انتخاب سمت در شرکت از فهرست مربوطه.
_ انتخاب سمت در جلسه.
مرحله هفتم: تعیین ارتباط اشخاص جلسه ( نماینده سهامدار بودن یا وکیل سهامدار بودن)
_ انتخاب گزینه نماینده یا وکیل.
_ انتخاب نوع نمایندگی ( وکیل، وصی، قیم ..) از فهرست مربوطه.
_ انتخاب موکل.
_ انتخاب گزینه ی ثبت ارتباط اشخاص.
مرحله هشتم: در این مرحله متقاضی باید مدارکی که بنا به تصمیمات انتخاب شده و نوع صورتجلسه،  تهیه شده را ارایه کند و گزینه " تأیید مدارک مورد نیاز" را انتخاب نماید.
مرحله نهم: تایپ متن صورتجلسه
_ تایپ متن صورتجلسه در این صفحه و استفاده از متون پیش فرض از سامانه.
_ یا زدن کلید " دریافت متن پیشنهادی رایانه" بر اساس تصمیمات اتخاذ شده.
_ کلیک بر کلید پذیرش نهایی.
در مرحله آخر بعد از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تأییدیه پذیرش، متقاضیان باید نسخه های اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آنها را حداکثر به مدت سه روز کاری از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرسی که در تأییدیه پذیرش درج شده ارسال کنند.

برای ورود در بحث چگونگی ثبت صورتجلسه ی تغییر اعضای هیات مدیره، پلمپ دفاتر ابتدائاَ لازم است به تعیین اعضای هیات مدیره ی شرکت و شرایط انتخابشان بپردازیم.

شایان ذکر است،کلیه ی مراحل ثبت صورتجلسه تغییر اعضای هیات مدیره در کمترین زمان و در اسرع وقت توسط کارشناسان فوق حرفه ای ثبت شرکت فکر برتر انجام و ثبت می گیرد. با برقراری ارتباط از تمامی خدمات این مجموعه بهره مند گردید.
تعیین اعضای هیات مدیره ی شرکت
هیات مدیره اداره کننده شرکت سهامی بوده و دارای اعضای اصلی و علی البدل می باشد و تعداد آن ها را اساسنامه تعیین می کند.
هیات مدیره که عالیترین رکن اجرایی شرکت است  اتخاذ تصمیم در خصوص مسایل جاری و نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چارچوب اختیارات اساسنامه و قوانین موضوعه را برعهده دارد.
براساس مفاد ماده ی 107 هیات مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند که تعداد آن ها در شرکت های سهامی عام حداقل 5 نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند. عزل،با مجمع عمومی عادی است.
مواد 108 و 109 نیز تصریح دارند هیات مدیره که توسط مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت دو سال انتخاب می شوند می توانند مجدداَ پس از پایان دوره به این سمت منصوب شوند.در عین حال نحوه و مدت آن را اساسنامه شرکت ترسیم و تعیین می کند.
اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود.در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دایمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
مرجع انتخاب
مرجع انتخاب مجمع عمومی عادی است.اولین بار مجمع عمومی موسسین انتخاب می کند.
شرایط انتخاب:
_همان طور که در بالا نیز اشاره شد،مدیر باید صاحب سهم باشد حتی یک سهم.اساسنامه می تواند مقرر کند که برای مدیر شدن حداقل تعدادی سهام لازم است.سهام این مدیران باید به صورت وثیقه در شرکت باقی بماند،تا زمانیکه مدیران تصفیه کنند.سهام وثیقه برای این است که در صورت وارد آمدن ضرر از طرف آن ها به شرکت،از طریق سهام وثیقه جبران شود.در اروپا لازم نیست که مدیران صاحب سهم باشند.
_اهلیت داشته باشند.
_ممنوعیت قانونی نداشته باشد.(ماده 111 قانون 1347)
مدت مدیریت:
مدیران باید حاکثر دو سال انتخاب می شوند.البته ماموریت آن ها قابل تمدید است.علی البدل ها نیز از زمان انتخاب،ماموریتشان محسوب می شود.(ماده 109 ل.ا.ق.ت)
تغییر اعضای هیات مدیره:
در انتخاب اعضای جدید هیات مدیره رعایت مواد قانونی ذیل الزامی است:
_ماده 111 قانون تجارت(افراد ممنوع الانتخاب به سمت هیات مدیره)
طبق ماده 111 قانون تجارت اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.
1-محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صدر شده است.
2-کسانیکه به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت.
سرقت،خیانت در امانت،کلاهبرداری؛جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است،اختلاس،تدلیس،تصرف غیرقانونی در اموال عمومی
چنانچه مدیر یا مدیرانی برخلاف مراتب فوق به سمت مدیریت منصوب شوند یا بعد از انتصاب جرم محرز شود.دادگاه بنا به درخواست ذینفع عزل مدیر یا مدیران مزبور را صادر  خواهد نمود و این حکم جنبه قطعی خواهد داشت.
_اصل 141 قانون اساسی(قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل)
به موجب اصل 141 قانون اساسی،رییس جمهور،معاونان رییس جمهور،وزیران و کارمندان دولت نمی توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا موسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای اسلامی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیز ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیات مدیره انواع مختلف شرکت های خصوصی،جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات برای آنان ممنوع است.
سمت های آموزشی در دانشگاه ها و موسسات تحقیقاتی از این حکم مستثنی هستند.
_ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت
به موجب ماده 126 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت،اشخاص مذکور در ماده 111 نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و هم چنین هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
قابل توجه است،علاوه بر رعایت نکات فوق،کلیه ی اعضای هیات مدیره می بایست دارای سوء پیشینه ی کیفری نباشند.
مدارک مورد نیاز جهت صورتجلسه تغییر اعضای هیات مدیره

• کلیه مدارک ثبتی شرکت به همراه روزنامه تاسیس و تغییرات شرکت
• کپی برابر اصل شده ی مدارک شناسایی اعضای هیات مدیره

نمونه صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه یا عادی بطور فوق العاده برای انتخاب مدیران و بازرسین روزنامه و تصویب تراز در شرکت های سهامی خاص
بسمه تعالی
نام شرکت:.............................
شماره ثبت شرکت:.................                         سرمایه ثبت شده:.....................
صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه(یا عادی بطور فوق العاده) شرکت..............سهامی خاص ثبت شده به شماره .....................در تاریخ .................ساعت ....................با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت(اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.
الف:در اجرای ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1-خانم/آقای.................................به سمت رییس جلسه
2-خانم/آقای...............................به سمت ناظر جلسه
3-خانم/آقای..............................به سمت ناظر جلسه
4-خانم/آقای.............................به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: در خصوص دستور جلسه 1-انتخاب مدیران2-انتخاب بازرسین 3-انتخاب روزنامه کثیرالانتشار 4-تصویب ترازنامه حساب سود و زیان به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
ب-1-اعضای هیات مدیره عبارتند از خانم/آقای...............خانم/آقای.................خانم/آقای...............برای مدت دو سال انتخاب و با امضاء ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می دارند.مجمع تصویب نمود در اجرای ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت می تواند رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک نفر باشد.
ب-2- با رعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم/آقای.................به سمت بازرس اصلی خانم/آقای..........به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.
ب-3-روزنامه کثیرالانتشار ....................جهت نشر آگهی های شرکت انتخاب شد.
ب-4-پس از قرائت گزارش بازرس قانونی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت منتهی به سال..............مورد تصویب قرار گرفت.
ح:به خانم/آقای...................احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
امضاء هیات رییسه:رئیس جلسه..........................ناظر جلسه..........................منشی جلسه.................................امضاء اعضای هیات مدیره:
1-....................................2-................................3-...................................4-................................
امضاء بازرسین:                                                   بازرس اصلی                      بازرس علی البدل
در رابطه با تنظیم صورتجلسه ،رعایت نکات ذیل حائز اهمیت است:
_ کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه بعد از امضای اشخاص ذی سمت و با مهر شخصیت حقوقی تهیه و ارسال شود.
_چنانچه در نظر باشد رییس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت یک نفر باشد و این امر در اساسنامه مقرر نشده باشد و با رعایت ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت باید مراتب به تصویب 3/2 اعضای مجمع برسد.
_در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده با رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت(ماده 99)الزامی است.
_در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده اصلی روزنامه حاوی آگهی دعوت به همراه صورتجلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها شود.
_اعضای هیات مدیره و بازرسین با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می نمایند و هم چنین می توانند طی نامه ای جداگانه قبولی خود را اعلام نماید این برگ ها باید به ضمیمه صورتجلسه تحویل اداره محترم ثبت شرکت ها گردد.
_صورتجلسه هیات مدیره با استفاده از نمونه ضمیمه در خصوص تعیین سمت اعضای هیات مدیره و تعیین دارندگان حق امضاء تنظیم شود.
_کلیه ی اقدامات پذیرش صورتجلسات از طریق سامانه اینترنتی اداره ی ثبت شرکت ها به نشانی http://sherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.
_صورتجلسه در چند نسخه تنظیم و کلیه صفحات به امضاء هیات رئیسه جلسه برسد و یک نسخه آن تحویل اداره ثبت شرکت ها شود.
_صورتجلسه حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تشکیل جلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها گردد.
_جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه ها و بخشنامه ها و آخرین راهنمایی های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی و علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت ها به آدرس http://sherkat.ssaa.ir  نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود.